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机构财务-向中国证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见、相关审核资料及科创公司申请文件

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第七十四條本所在審核中,發現科創公司、交易對方及有關各方,獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法的,將依法報告中國證監會。

(六)關注並督促科創公司按照《企業會計準則》的有關規定,對商譽進行確認和計量;

購買資產發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的 80%,即26.0440 元/股,經交易雙方友好協商,確認為 26.05 元/股,最終發行價格尚須經上海證券交易所及中國證監會認可。

第三十五條科創公司申請發行股份購買資產的,本所重組審核機構自受理申請文件之日起10個交易日內,向科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出首輪審核問詢。

(二)科創公司更換獨立財務顧問、對交易方案進行重大調整或者撤回申請文件;

(二)所披露的信息一致、合理且具有內在邏輯性;

第二章重組標準與條件第七條科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處於同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

(二)科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構的回復未能有針對性地回答本所重組審核機構提出的審核問詢,或者本所就其回復需要繼續審核問詢;

獨立財務顧問應當指定項目主辦人負責持續督導工作,並在資產重組實施情況報告書中披露。前述項目主辦人不能履職的,獨立財務顧問應當另行指定履職能力相當的人員並披露。

本規則規定的中止審核、請示有權機關、實施現場檢查、落實上市委員會意見等情形,不計算在前兩款規定的時限內。

第二十三條 科創公司應當充分披露本次交易資產定價的合理性,至少包括下列事項:

第三十一條存在下列情形之一的,本所不予受理申請文件:

第七十九條本規則自發佈之日起施行。

第十條科創公司實施重組上市的,標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《註冊管理辦法》)規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司,並符合下列條件之一:

第六章審核相關事項第五十七條本所向市場公開重組審核的下列信息,接受社會監督:

(三)交易對方是否具備相應的履約能力,在承諾期內是否具有明確的履約保障措施。

(七)1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員簽字的申請文件或者信息披露文件。

第五十八條本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前,科創公司及其獨立財務顧問應當密切關注公共媒體關於本次交易的重大報道、市場傳聞。

第四十四條科創公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且符合下列情形之一的,申請文件受理后,本所重組審核機構經審核,不再進行審核問詢,直接出具審核報告:

(一)標的資產與科創公司主營業務的協同效應;

本所按照收到科創公司申請文件的先後順序予以受理。

(八)科創公司、獨立財務顧問主動要求中止審核,理由正當並經本所同意。

第三十三條本所受理申請文件后10個交易日內,獨立財務顧問應當以電子文檔形式報送工作底稿,供監管備查。

第四章重組審核內容與方式第二十五條本所重組審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則,提高審核透明度,明確市場預期。

這與主板(中小板、創業板)通常採用的九折定價有所不同,也算是科創板併購重組案例中,被併購標的公司股東享受的折扣「紅包」了!

(二)補充核查相關事項並披露核查過程、結果;

(四)中國證監會的註冊決定;

科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構回複本所審核問詢的時間,以及本規則規定的中止審核、請示有權機關、實施現場檢查、落實上市委員會意見等情形,不計算在前款規定的時限內。

第七十八條本規則由本所負責解釋。

(七)科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構等主體以不正當手段嚴重干擾本所審核工作;

第二條科創公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市的,適用本規則;本規則未作規定的,適用本所其他相關業務規則。

(二)最近一年營業收入不低於人民幣5億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元。

經複審,科創公司申請理由成立的,本所對申請文件重新審核,審核時限自重新審核之日重新起算;申請理由不成立的,本所維持原決定。

第五章重組審核程序第一節申請與受理第二十九條科創公司實施發行股份購買資產或者重組上市的,應當按照規定聘請獨立財務顧問,並委託獨立財務顧問在股東大會作出重大資產重組決議后3個交易日內,通過本所併購重組審核業務系統報送下列申請文件:

第五十六條中國證監會作出註冊決定后至本次交易實施完畢前,發生重大事項,可能導致科創公司本次交易不符合法定條件或者信息披露要求的,科創公司應當暫停本次交易。本所發現科創公司存在上述情形的,有權要求科創公司暫停本次交易。

第十六條科創公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當誠實守信,保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整,依法審慎作出並履行相關承諾,不得利用控制地位或者影響能力要求科創公司實施顯失公允的重組交易,不得指使或者協助科創公司、交易對方進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為,不得損害科創公司和投資者合法權益。

前條規定的主體應當積極配合本所重組審核工作,接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。

(二)獨立財務顧問、證券服務機構不具備相關資質;或者因證券違法違規被採取限制資格、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施,尚未解除;

(三)標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性;

科創公司、交易對方、獨立財務顧問應當將上述情況及時報告本所並作出公告,說明重大事項相關情況及科創公司將暫停本次交易。

第十三條科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產,標的資產涉及紅籌企業的,應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——科創板創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》的規定,在重大資產重組報告書中披露標的資產的財務會計信息。

(三)科創公司未在規定時限內回複本所審核問詢或者未對申請文件作出解釋說明、補充修改;

(二)科創公司可能無法有效控制標的資產;

(五)其他違反相關法律法規的行為。

獨立財務顧問進行現場核查的,應當就核查情況、提請科創公司及投資者關注的問題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告,並在現場核查結束后5個交易日內披露。

第二節審核機構審核第三十四條本所重組審核機構按照申請文件受理的先後順序開始審核。

科創公司難以在前款規定的時限內回復的,可以向本所申請延期一次,時間不得超過1個月。

第六十八條科創公司實施重組上市的,獨立財務顧問自本次交易實施完畢之日起,應當遵守《上市規則》關於首次公開發行股票並在科創板上市持續督導的規定,以及《重組辦法》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》規定的持續督導職責。

前款各項所涉事項對科創公司或者標的資產產生重大影響,或者與重大資產重組報告書等申請文件披露或者預測情況存在重大差異的,獨立財務顧問應當督促科創公司及時披露,並於公司披露公告時,就披露信息是否真實、準確、完整,是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露。

(三)法律意見書、審計報告及資產評估報告或者估值報告等證券服務機構出具的文件;

華興源創公告稱,公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買歐立通100%股權,交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元;此次交易構成重大資產重組。

第七十二條為發行股份購買資產或者重組上市提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務,違反行業規範、業務規則,或者未依法履行盡職調查、報告和披露以及持續督導職責的,本所可以視情節輕重對其單獨或者合併採取下列監管措施或者紀律處分:

第四十二條科創公司申請發行股份購買資產的,回複審核問詢的時間總計不得超過1個月;申請重組上市的,回複審核問詢的時間總計不得超過3個月。逾期未回復的,科創公司應當在到期日的次日,披露本次交易的進展情況及未能及時回復的具體原因等事項。

(一)是否符合《重組辦法》《重組特別規定》及中國證監會其他相關規定所規定的條件;

出現前款第一項至第七項所列情形,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構未及時告知本所,本所經核實符合中止審核情形的,將直接中止審核。

華興源創作為代碼為688001的科創板第一股,推出科創板首例併購重組令人關注。自7月22日科創板首批上市后,華興源創的股價也有所波動,上市初期最高沖至78.58元,目前最新收盤價為32.85元,總市值為131.7億元。

第六條 科創公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。

(二)獨立財務顧問報告及相關文件;

來源: 科創板科創板第一股發起科創板首例併購重組!

第七十六條本規則所稱有關各方,是指科創公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他相關方。

(一)資產定價過程是否經過充分的市場博弈,交易價格是否顯失公允;

構成重大資產重組,承諾三年凈利潤。

歐立通未經審計的最近一期資產總額、資產凈額(與交易對價相比孰高)占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例超過 50%,構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。

前款所稱凈利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準,所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

本規則所稱重組上市,是指《重組辦法》第十三條規定的重大資產重組行為。

對於本次科創板華興源創的第一單併購重組方案點評如下:

(一)增加定價權;(二)降低成本;(三)獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員;

科創公司實施重組上市,標的資產對應的經營實體尚未盈利的,在科創公司重組上市后首次實現盈利前,控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內,不得減持該部分股份;自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內,每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。

(三)獨立財務顧問、證券服務機構或者其相關人員最近12個月內受到中國證監會行政處罰或者本所紀律處分。

(二)科創公司因涉嫌違法違規被行政機關調查,或者被司法機關偵查,尚未結案,對本次交易影響重大;

(二)是否符合本規則的規定及本所其他相關規則。

第二十條科創公司應當充分披露本次交易是否合法合規,至少包括下列事項:

第三條本所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市的申請文件(以下統稱申請文件)進行審核。

科創公司未經本所審核或者中國證監會註冊擅自實施重組上市,交易尚未完成的,本所可以要求科創公司補充披露相關信息、中止交易並按照相關規定報送申請文件;交易已經完成的,本所可以採取《上市規則》規定的紀律處分。

(九)本所審核不通過。第五十三條本所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市申請不予受理或者終止審核的,科創公司可以在收到本所相關文件后5個交易日內,向本所申請複審;但因前條第二項終止審核的,不得申請複審。複審的有關事項,適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》關於複審的有關規定。

科創公司申請重組上市的,本所重組審核機構自受理申請文件之日起20個交易日內,提出首輪審核問詢。

第五十九條本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前,本所收到與本次交易相關的投訴舉報的,可以就投訴舉報涉及的事項向科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構進行問詢,要求其向本所作出解釋說明,並按照規定履行信息披露義務;要求獨立財務顧問、證券服務機構進行必要的核查並向本所報告核查結果。

未經本所同意,申請文件不得更改。

(三)關注並督促科創公司有效控制、整合、運營標的資產;

(五)中國證監會及本所規定的其他情形。

華興源創今年第三季度業績有所下滑

第二十七條 本所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市是否符合法定條件、是否符合中國證監會和本所信息披露要求進行審核,並重點關註標的資產是否符合科創板定位、與科創公司主營業務是否具有協同效應、重組交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行、是否存在損害科創公司和股東合法權益的情形。

第六十一條 本所在審核中,對法定條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規範性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項,將及時請示中國證監會。

(六)科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構等主體阻礙或者拒絕中國證監會或者本所依法實施的檢查或者核查;

(二)最近一年營業收入不低於人民幣3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元。

第六十六條存在下列情形之一的,獨立財務顧問應當對科創公司或者標的資產進行現場核查,出具核查報告並披露:

(二)申請文件、報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(二)交易對方是否按照規定與科創公司簽訂了明確可行的補償協議;

(五)關注並督促相關方履行承諾;

12月6日晚間,科創板第一股華興源創(688001)發佈重大資產重組預案,成為今年7月22日科創板開市以來首例併購重組案例,科創板重組審核規則上周末(11月29日)正式發佈。

(一)業績承諾是否合理,是否存在異常增長,是否符合行業發展趨勢和業務發展規律;

本所受理申請文件后至中國證監會作出註冊決定前,科創公司、獨立財務顧問、證券服務機構應當按照本規則的規定,對披露的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、財務報告、審計報告、資產評估報告或者估值報告等文件予以修改、補充。

本所經審核認為相關重大事項導致科創公司本次交易不符合法定條件或者信息披露要求的,將出具明確意見並報告中國證監會。

本所重組審核實行電子化審核,申請、受理、問詢、回復等事項通過本所併購重組審核業務系統辦理。

(六)獲得稅收優惠;(七)其他有利於主營業務發展的積極影響。

科創公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產的,應當符合《重組辦法》《重組特別規定》及中國證監會關於發行可轉換為股票的公司債券購買資產的規定,並可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價格向下或者向上修正等條款,但轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少於6個月。

(四)申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響本所正常審核,或者嚴重影響投資者作出價值判斷或者投資決策;

(四)關注並督促科創公司披露對標的資產持續經營能力、核心競爭力有重大不利影響的風險或者負面事項;

相關報道、傳聞與科創公司信息披露存在重大差異,或者所涉事項可能對本次交易產生重大影響的,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當向本所作出解釋說明,並按照規定履行信息披露義務。獨立財務顧問、證券服務機構應當進行必要的核查並向本所報告核查結果。

第七章持續督導第六十三條為科創公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市提供服務的獨立財務顧問,應當按照中國證監會和本所的相關規定,履行持續督導職責。

(七)中國證監會根據《重組辦法》等規定責令暫停重組活動,或者責令相關主體作出公開說明或者披露專業意見;

(一)最近兩年凈利潤均為正且累計不低於人民幣5000萬元;

(四)標的資產股權可能存在重大未披露質押。

科創公司、標的資產及其相關人員,應當積極配合獨立財務顧問履行持續督導職責,及時提供必要的信息,保障履職所需的各項條件,協助披露持續督導意見。

第三節出具審核報告或者上市委員會審議

(五)獨立財務顧問、證券服務機構的相關簽字人員,被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施,或者被本所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,尚未解除;

第十九條科創公司的申請文件及信息披露內容應當真實、準確、完整,並符合下列要求:

收購資產同時,還伴有定增募集配套資金。華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的 100%,募集配套資金髮行股份數量不超過上市公司總股本20%。

(二)輔導和督促標的資產主要股東、主要管理人員以及核心技術人員知曉並遵守科創公司信息披露、規範運作要求;

(一)是否具有明確可行的發展戰略;

華興源創表示,歐立通為高端智能裝備製造領域的科技創新型公司,符合科創板定位。上市公司與歐立通同屬專用設備製造業及智能裝備行業。交易完成後,雙方能夠在採購渠道、技術開發、客戶資源等各方面產生協同效應。

公告中還提示,因標的資產相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中,故本次交易方案尚未最終確定,相關方案仍存在調整的可能性。本次交易預計構成關聯交易,不構成重組上市。

第三十條本所收到申請文件后5個交易日內,對文件進行核對,作出是否受理的決定,告知科創公司及其獨立財務顧問。

第二十四條科創公司應當充分披露本次交易中與業績承諾相關的信息,至少包括下列事項:

(五)本所對科創公司、交易對方及有關各方,獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員採取的監管措施或者紀律處分;

(一)督促科創公司按照相關規定實施重組方案,及時辦理資產的交付或者過戶手續,履行相關信息披露義務;

第十二條科創公司股東在公司實施發行股份購買資產或者重組上市中取得的股份,應當遵守《重組辦法》關於股份限售期的有關規定;但控制關係清晰明確,易於判斷,同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓科創公司股份的除外。

(四)本次交易涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未結案,但中國證監會另有規定的除外;

科創公司、交易對方及有關各方應當為獨立財務顧問、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料,全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

(一)本次交易涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未結案;

第三十七條本所重組審核機構收到科創公司對首輪審核問詢的回復后,存在下列情形之一的,可以繼續提出審核問詢:

(八)前條第一款第三項至第八項規定的中止審核情形未能在2個月內消除;

第七十三條 科創公司股東減持因發行股份購買資產或者重組上市取得的股份,違反本規則的,本所可以視情節輕重,按照《上市規則》的規定,採取相應的監管措施或者紀律處分。

第十一條科創公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的,除符合《註冊管理辦法》規定的相應發行條件外,其表決權安排等應當符合《上市規則》等規則的規定,並符合下列條件之一:

第四節向證監會報送審核意見第四十九條 本所審核通過的,向中國證監會報送同意發行股份購買資產或者重組上市的審核意見、相關審核資料及科創公司申請文件,但不涉及股份發行的重組上市除外。

(一)同時募集配套資金用於支付本次交易現金對價,或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元;

第四十五條科創公司發行股份購買資產,存在下列情形之一的,不得適用前條規定:

第四十八條本所結合重組審核機構審核報告或者上市委員會審議意見,出具同意發行股份購買資產或者重組上市的審核意見,或者作出終止審核的決定;對科創公司不涉及股份發行的重組上市申請,本所結合上市委員會審議意見,作出同意重組上市或者終止審核的決定。

(一)口頭警告;(二)書面警示;(三)監管談話;(四)通報批評;(五)公開譴責;(六)3個月至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件或者信息披露文件;

第八條科創公司實施重大資產重組的,按照《重組特別規定》關於重大資產重組的標準予以認定。

(四)修改或者更新信息披露內容。

中國證監會在註冊程序中,決定退回本所補充審核的,本所重組審核機構對要求補充審核的事項重新審核,並出具審核報告或者提交上市委員會審議。本所審核通過的,重新向中國證監會報送審核意見、相關審核資料及科創公司申請文件;審核不通過的,作出終止審核的決定。

第九章附則第七十五條科創公司發行存托憑證、優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證購買資產或者募集配套資金,或者實施涉及股份發行的合併、分立的,信息披露要求、審核程序等參照適用本規則。

前款規定的期限屆滿后,存在尚未完結事項的,獨立財務顧問應當繼續履行持續督導職責,並在各年度報告披露之日起15日內就相關事項的進展情況出具核查意見。

第五十條中國證監會在註冊程序中,要求本所進一步問詢的,由本所提出反饋問題。

(一)中國證監會根據《重組辦法》等規定,責令科創公司終止重組活動;

(三)簡明易懂,便於一般投資者閱讀和理解。

(一)在審科創公司名單、基本信息及審核工作進度;

(二)最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元。

第一款所列情形消除后,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當及時告知本所。本所經審核確認后,恢復對申請文件的審核。審核時限自恢複審核之日起繼續計算;但財務報告期調整達到一個或者一個以上會計年度的,審核時限自恢複審核之日重新起算。存在第一款第一項規定的情形,但符合中國證監會有關規定的,視為相關情形已消除。

(四)本次交易是否具有商業實質,是否存在利益輸送的情形;

第三十二條申請文件一經受理,科創公司、交易對方及有關各方,以及為本次交易提供服務的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

(二)科創公司或者其控股股東、實際控制人最近12 個月內受到中國證監會行政處罰或者本所公開譴責,或者存在其他重大失信行為;

科創公司應當根據重組審核機構審核報告或者上市委員會審議意見,更新申請文件並披露。

第四十六條科創公司申請發行股份購買資產的,本所重組審核機構經審核,出具同意或者不同意發行股份購買資產的審核報告。

申請文件與中國證監會及本所規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不相符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不齊備情形的,科創公司應當予以補正,補正時限最長不超過30個交易日。

因第一款第四項規定情形中止審核的,獨立財務顧問、證券服務機構應當指派與被調查事項無關的人員,對該機構或者有關人員為被中止審核的申請事項製作、出具的申請材料進行複核。按照要求提交複核報告,並對申請事項符合本次交易法定條件、標準,所製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏發表明確複核意見的,本所經確認后恢復對申請文件的審核。

第二十二條 科創公司應當充分披露本次交易的必要性,至少包括下列事項:

(二)所選取的評估或者估值方法與標的資產特徵的匹配度,評估或者估值參數選取的合理性;

11月29日科創板重大資產重組審核規則發佈, 12月6日晚間華興源創公告,公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買歐立通100%股權,初步商定標的資產的作價11.5億元。

(三)上市委員會的會議時間、審議的科創公司名單、審議結果;

第三:充分利用科創板上市公司重大資產重組特別規定的價格紅利,充分享受八折的定價規則,且按照現有規則併購標的股東12個月即可解禁減持,這將加速併購交易方案的意願。但本次方案專門強調:在歐立通2021年實際凈利潤數出具盈利專項審核報告之日或者有關盈利補償實施完畢之日前不得轉讓或質押。也即從鎖定期和鎖定期質押兩個方面,對併購資產股東進行了「長期」綁定,且不允許鎖定期進行提前「(質押)套現」,將來有出現業績補償扯皮的問題。從這一點來看,本次併購條件,還是相當嚴苛的。

第六節會後事項第五十四條本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前,發生重大事項的,科創公司、交易對方、獨立財務顧問應當及時向本所報告,按照要求履行信息披露義務、更新申請文件。科創公司的獨立財務顧問、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責,並向本所提交專項核查意見。

第七十七條本規則經本所理事會審議通過並報中國證監會批准後生效,修改時亦同。

購買資產發行定價打8折,根據上述發行股份購買資產的發行價格及確定的標的資產交易價格計算,本公司向交易對方發行的股份數合計為 30,902,110 股。

第五節審核中止與終止第五十一條 出現下列情形之一的,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當及時告知本所,本所將中止審核:

本所結合重組審核機構審核報告或者上市委員會審議意見,出具同意發行股份購買資產或者重組上市的審核意見,或者作出終止審核的決定;對科創公司不涉及股份發行的重組上市申請,本所結合上市委員會的審議意見,作出同意重組上市或者終止審核的決定。

獨立財務顧問應當嚴格遵守相關法律法規、行業自律規範的要求,嚴格執行內部控制制度,對申請文件進行全面核查驗證,對本次交易是否符合法定條件和信息披露要求作出專業判斷,審慎出具相關文件。

第三章重組信息披露要求第十四條科創公司、交易對方及有關各方應當依法披露或者提供信息,獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關。

對比主板(中小板、創業板)的併購案例來看,本次科創板公司華興源創的併購重組方案,幾乎是標準模板式的方案「發行股份+現金支付+配套融資」,而其中,發行股份和配套融資都採用了前20個交易日八折的定價,這一點也是採用了證監會今年8月23日發佈的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》:

適用前款規定的,科創公司應當按照本規則第二十九條的規定提交申請文件,並提交獨立財務顧問關於本次發行股份購買資產符合前款規定,且不存在本規則第四十五條規定情形的專項意見。

第四十三條 本所審核申請文件時,可以根據科創公司的日常信息披露、規範運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執業能力和執業質量,結合國家產業政策和重組交易類型,減少審核問詢的輪次、問題數量,優化審核內容,提高審核效率。

(四)相同或者類似資產在可比交易中的估值水平;

(七)《重組辦法》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》規定的其他持續督導職責。

(一)首輪審核問詢后,發現新的需要問詢事項;

第六十五條在持續督導期間內,獨立財務顧問應當勤勉盡職,通過日常溝通、定期回訪等方式,結合科創公司信息披露情況,履行下列持續督導職責:

附件上海證券交易所科創板上市公司

相關方喪失履行業績補償承諾的能力或者履行業績補償承諾存在重大不確定性的,獨立財務顧問應當督促科創公司及時披露風險情況,並就披露信息是否真實、準確、完整,是否存在其他未披露重大風險發表意見並披露。

(一)重大資產重組報告書及相關文件;

第七十條科創公司、交易對方及有關各方存在下列情形之一的,本所可以要求限期改正,並可以對其單獨或者合併採取《上市規則》規定的監管措施或者紀律處分:

第一款所稱「累計交易金額」,是指以發行股份方式購買資產的交易金額;「累計發行的股份」,是指用於購買資產而發行的股份。未適用第一款審核的發行股份購買資產行為,無需納入累計計算的範圍。

(三)拒絕、阻礙、逃避本所檢查,謊報、隱匿、銷毀相關證據材料;

第五十二條出現下列情形之一的,本所將終止審核:

(四)獨立財務顧問、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規,或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關立案偵查,尚未結案;

重大資產重組審核規則第一章總則第一條為了規範上海證券交易所(以下簡稱本所)科創板上市公司(以下簡稱科創公司)重大資產重組行為,保護科創公司和投資者合法權益,提高科創公司質量,根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)及本所其他業務規則,制定本規則。

第十八條會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責,保證其出具文件的真實、準確、完整。

在首輪審核問詢發出前,科創公司、交易對方及有關各方,獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不得就審核事項與審核人員接觸,不得以任何形式干擾審核工作。

對科創公司不涉及股份發行的重組上市申請,本所審核通過的,作出同意重組上市的決定;審核不通過的,作出終止審核的決定。

(三)補充提供信息披露的證明文件;

科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構對本所重組審核機構審核問詢的回復是申請文件的組成部分,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

第三十六條在首輪審核問詢發出后,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構對本所審核問詢存在疑問的,可以通過本所併購重組審核業務系統進行溝通;確需當面溝通的,可以通過本所併購重組審核業務系統預約。

第二十八條本所通過提出問題、回答問題等多種方式,督促科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構完善信息披露,真實、準確、完整地披露或者提供信息,提高信息披露質量。

第三十八條科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構應當按照本所重組審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查、核查,及時、逐項回複本所重組審核機構提出的審核問詢,相應補充或者修改申請文件並披露。獨立財務顧問應當於本所重組審核機構出具審核報告或者上市委員會審議結束后5個交易日內,匯總補充報送與審核問詢回復相關的工作底稿。

第四十七條科創公司申請重組上市的,上市委員會認為需要對科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構等主體進行現場問詢的,由本所重組審核機構通知相關主體。相關主體代表應當到會接受問詢,回答上市委員會提出的問題。

根據交易協議,李齊花、陸國初作為補償義務人,承諾如下: 補償義務人承諾標的公司2019 年、2020 年和 2021年累計實現的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司所有者凈利潤(」累計承諾凈利潤」)不低於 3.3億元;未達到將進行補償。

第六十二條本所對申請文件不予受理、終止審核或者作出不同意重組上市決定的,科創公司可以在相關情形消除或者相關問題解決后再行申報。

前款所稱協同效應,是指科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益,包括下列一項或者多項情形:

歐立通2017年、2018年、2019年1-8月營業收入分別為7370萬元、24139萬元、20790萬元,凈利潤分別為1353萬元、7352萬元、7158萬元。

第一:本次併購案例從標的業務範圍和體量來看,都屬於產業併購、同業併購,而非跨界併購,這監管鼓勵和願意看到的方向,也是最近一段時間會觀察到的趨勢,也就是上市公司充分利用新一輪政策紅利,進行「小步快走」的產業併購,而非之前「蛇吞象」、跨界併購,進而提高上市公司併購的成功概率,從中長期提升上市公司質量。

第五條本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則及本所其他相關規定(以下簡稱相關法律法規),對前條規定的主體在科創公司發行股份購買資產或者重組上市中的相關活動進行自律監管。

科創板迎來首例併購重組科創板開市4個多月,迎來首例併購重組案例。

第七十一條科創公司董事、監事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務,或者科創公司的控股股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本規則的規定履行相關義務,導致發行股份購買資產或者重組上市損害科創公司利益的,本所可以視情節輕重對其單獨或者合併採取《上市規則》規定的監管措施或者紀律處分。

(四)本次交易、標的資產的潛在風險。

申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和本所的相關規定。

第十七條獨立財務顧問應當誠實守信、勤勉盡責,保證重大資產重組報告書及其出具的獨立財務顧問報告等文件的真實、準確、完整,切實履行盡職調查、報告和披露以及持續督導等職責。

本次交易作價11.5億元,分別佔到華興源創資產總額12.43億元、資產凈額9.11億元的91.5%、126.19%。歐立通最近一年營業收入2.4億元,則佔到上市公司10.05億元的24%。

獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員,應當嚴格履行職責,對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。

第二十六條 本所科創板發行上市審核機構會同科創板公司監管部門(以下簡稱重組審核機構),按照規定對申請文件進行聯合審核,出具審核報告;涉及重組上市的,本所重組審核機構經審核提出初步審核意見后,提交科創板股票上市委員會(以下簡稱上市委員會)審議,提出審議意見。

(三)標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況;

(三)獨立財務顧問、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規,或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關立案偵查,尚未結案;

第四條科創公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十一條科創公司應當充分披露標的資產是否符合科創板定位,與科創公司主營業務是否具有協同效應。

證券服務機構應當嚴格遵守相關法律法規、業務規則、行業自律規範,嚴格執行內部控制制度,對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證,履行特別注意義務,審慎發表專業意見。

第四十條本所重組審核機構收到科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構對本所審核問詢的回復后,認為不需要進一步審核問詢的,將出具審核報告;涉及重組上市的,將提出初步審核意見,提交上市委員會審議,並通知科創公司及其獨立財務顧問。

本次交易中,華興源創擬通過發行股份及支付現金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通 100%的股權。因標的資產相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中,故本次交易方案尚未最終確定,相關方案仍存在調整的可能性。

(五)申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(一)標的資產存在重大財務造假嫌疑;

本所對申請文件進行審核時,可以視情況在審核問詢中對科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構,提出下列要求:

第六十四條科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,持續督導期限為本次交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。

(一)最近一年營業收入不低於人民幣5億元,且最近兩年凈利潤均為正且累計不低於人民幣5000萬元;

科創公司應當及時披露中國證監會反饋問題以及註冊結果,並根據需要更新申請文件並披露。

上市委員會審議意見同意科創公司重組上市,但要求補充披露有關信息的,本所重組審核機構告知獨立財務顧問組織落實;重組審核機構對科創公司及其獨立財務顧問、證券服務機構的落實情況予以核對,並通報落實情況。科創公司對相關事項補充披露后,本所出具同意重組上市的審核意見。

相關方未履行業績補償承諾或者履行業績補償承諾數額不足的,獨立財務顧問應當督促科創公司在前述事項發生的10個交易日內,制定並披露追償計劃,並就追償計劃的可行性以及後續履行情況發表意見並披露。

(一)最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元;

從經營業績來看,華興源創上市后首份定期報告(三季報),第三季度業績同比有所下滑。今年前三季度營業收入9.94億元,同比增長22.74%;凈利潤1.83億元,同比下滑21.66%。其中第三季度凈利潤4878萬元,同比下滑超60%。

第三十九條本所重組審核機構可以根據需要,就申請文件中標的資產是否符合科創板定位,與科創公司主營業務是否具有協同效應等相關問題,向本所科技創新諮詢委員會進行諮詢;科技創新諮詢委員會所提出的諮詢意見,可以供本所審核問詢參考。

第四十一條 科創公司申請發行股份購買資產的,本所自受理申請文件之日起45日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定;申請重組上市的,本所自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定,或者作出終止審核的決定。

(一)重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、財務報告、審計報告及資產評估報告或者估值報告等申請文件不齊備且未按要求補正;

(五)商譽確認是否符合會計準則的規定,是否足額確認可辨認無形資產。

(六)申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

除重組上市外,科創公司實施不涉及股份發行的重大資產重組的,不適用本規則第三章至第六章的規定;信息披露要求,適用本所其他有關規定。

本所審核通過的,將審核意見、申請文件及相關審核資料報送中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)履行註冊程序;審核不通過的,作出終止審核的決定。

第五十五條本所重組審核機構出具審核報告或者上市委員會形成審議意見后至中國證監會作出註冊決定前,發生重大事項,對科創公司本次交易是否符合法定條件或者信息披露要求產生重大影響的,本所重組審核機構經審核決定是否重新出具審核報告或者提交上市委員會審議。重新出具審核報告或者提交上市委員會審議的,應當報告中國證監會,並按照本章相關規定辦理。

(二)本所審核問詢,科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構的回復,但涉及國家秘密或者商業秘密的除外;

(三)科創公司、獨立財務顧問、證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管或者接管等監管措施,尚未解除;

(二)交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性;

第六十七條科創公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市,交易對方作出業績承諾並與科創公司簽訂補償協議的,獨立財務顧問應當在業績補償期間內,持續關注業績承諾方的資金、所持科創公司股份的質押等履約能力保障情況,督促其及時、足額履行業績補償承諾。

(四)本所認為需要繼續審核問詢的其他情形。

(一)未按照相關法律法規報送重大資產重組申請文件、有關報告或者披露重大資產重組信息;

科創公司申請重組上市的,本所重組審核機構經審核,提出初步審核意見后,提交上市委員會審議,形成同意或者不同意重組上市的審議意見。

第十五條科創公司應當誠實守信,依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,至少包括下列事項:

獨立財務顧問、證券服務機構在出具的獨立財務顧問報告、法律意見書等文件中,應當就本次交易是否合法合規逐項發表明確意見,且具備充分的理由和依據。

(三)科創公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前後是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃;

(一)包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平;

(四)中國證監會或者本所要求的其他文件。

(四)加速產品迭代;(五)產品或者服務能夠進入新的市場;

(五)是否違反國家相關產業政策。

承諾三年凈利潤不低於3.3億元

(三)標的資產可能存在未披露擔保;

第八章自律監管第六十九條 科創公司、交易對方未按照相關法律法規實施發行股份購買資產、重組上市,或者因定價顯失公允、違反業績承諾、不正當利益輸送等問題損害科創公司、投資者合法權益的,本所可以要求限期改正,並可以採取《上市規則》規定的監管措施或者紀律處分;情節嚴重的,可以要求終止本次交易,並可以採取《上市規則》規定的紀律處分。

(三)科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構的信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定的要求;

(六)本所認為必要的其他信息。

(四)以不正當手段嚴重干擾本所審核工作;

科創公司補正申請文件的,本所收到申請文件的時間以科創公司最終提交補正文件的時間為準。

(二)是否存在不當市值管理行為;

截至重組預案簽署日,交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元,其中以發行股份的方式支付交易對價的70%,即8.05億元,以現金方式支付交易對價的30%,即 3.45億元。

(一)說明並披露相關問題及原因;

第二:科創板公司提前對未來的產品線和業績做預判和布局,以應對業績下滑和產品單一的波動風險,進而鞏固業績增長趨勢。本案例中,華興源創三季報業績已經出現下滑趨勢,而現在通過併購重組拿下一個同產業資產,鎖定未來三年3.3億業績。

第六條同意科創公司實施發行股份購買資產或者重組上市,不表明本所對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證,也不表明本所對股票的投資價值、投資者的收益或者本次交易作出實質性判斷或者保證。

第六十條本所在審核中,發現科創公司申請文件存在重大疑問且科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構回復中無法作出合理解釋,或者本次交易涉及重組上市的,本所可以對科創公司、交易對方、標的資產、獨立財務顧問、證券服務機構進行現場檢查或者核查。

第九條科創公司實施發行股份購買資產的,應當符合《重組辦法》關於發行股份購買資產的條件,股份發行價格應當符合《重組特別規定》的相關規定。

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